1月14日晚間，科達(dá)制造（600499）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)公司控股子公司廣東特福國(guó)際控股有限公司（下稱“廣東特福”）的少數(shù)股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

　　據(jù)披露，科達(dá)制造持有廣東特福48.45%股權(quán)，廣東特福為上市公司海外建材業(yè)務(wù)板塊關(guān)鍵子公司。

　　籌劃收購(gòu)廣東特福的少數(shù)股權(quán)

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

　　因本次交易尚處于籌劃階段，有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免造成股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請(qǐng)，科達(dá)制造A股股票自2026年1月15日開(kāi)市起開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

　　科達(dá)制造表示，本次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，公司目前正與交易意向方接洽，初步擬定的交易對(duì)方包括羅繼超、王大江、李躍進(jìn)等15名自然人，AG莊閑游戲以及森大集團(tuán)有限公司等9名法人及合伙企業(yè)，最終確定的交易對(duì)方以公司后續(xù)公告的重組預(yù)案或重組報(bào)告書(shū)披露的信息為準(zhǔn)。

　　1月14日，科達(dá)制造與本次交易的主要交易對(duì)方森大集團(tuán)有限公司簽署了《收購(gòu)意向協(xié)議》。本次交易的具體交易方式、交易方案、發(fā)股價(jià)格、交易作價(jià)等安排由交易各方后續(xù)協(xié)商確定。

　　據(jù)介紹，科達(dá)制造主要業(yè)務(wù)為建筑陶瓷機(jī)械及海外建材的生產(chǎn)和銷售，戰(zhàn)略投資以藍(lán)科鋰業(yè)為主體的鋰鹽業(yè)務(wù)，另有鋰電材料及裝備、液壓泵、智慧能源等培育業(yè)務(wù)。

　　其中，廣東特福正是科達(dá)制造海外建材業(yè)務(wù)板塊核心平臺(tái)。

　　發(fā)力海外建材業(yè)務(wù)

　　值得注意的是，科達(dá)制造于2024年4月26日審議通過(guò)了《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司海外建材業(yè)務(wù)板塊相關(guān)子公司的關(guān)鍵管理人員、骨干員工等通過(guò)共同投資設(shè)立的員工持股平臺(tái)，以20.63元/注冊(cè)資本的價(jià)格對(duì)廣東特福增資5428.95萬(wàn)元。

　　回查公告，莊閑和游戲近年來(lái)，隨著上市公司業(yè)務(wù)從陶瓷機(jī)械延伸至海外建材、鋰電材料等其他業(yè)務(wù)，為加強(qiáng)各業(yè)務(wù)板塊的管理，提升業(yè)務(wù)獨(dú)立性，科達(dá)制造持續(xù)優(yōu)化旗下子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理架構(gòu)。對(duì)于公司第二大業(yè)務(wù)板塊海外建材業(yè)務(wù)，公司于2023年11月設(shè)立子公司廣東特福，以此作為海外建材業(yè)務(wù)板塊的總部。

　　2024年4月公告顯示，在海外業(yè)務(wù)擴(kuò)張、海外人才需求及競(jìng)爭(zhēng)加劇的情況下，為支持海外建材業(yè)務(wù)的百億營(yíng)收規(guī)劃，充分提升業(yè)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性，建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長(zhǎng)和發(fā)展，科達(dá)制造海外建材業(yè)務(wù)板塊相關(guān)子公司的關(guān)鍵管理人員、骨干員工等共同出資設(shè)立員工持股平臺(tái)，并通過(guò)員工持股平臺(tái)向廣東特福進(jìn)行增資，占對(duì)應(yīng)增資后廣東特福的持股比例為5%。

　　在作價(jià)方面，科達(dá)制造稱，子公司廣東特福于2023年11月成立，2023年其尚未開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，考慮到公司于2024年一季度完成海外建材業(yè)務(wù)板塊相關(guān)子公司架構(gòu)的股權(quán)調(diào)整，因此，該次增資以海外建材業(yè)務(wù)截至2023年12月31日的凈資產(chǎn)20.63億元左右為參考依據(jù)。鑒于廣東特福的注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，基于海外建材業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn)賬面值，廣東特福的每注冊(cè)資本價(jià)格為41.26元。綜合考慮公司海外建材業(yè)務(wù)百億營(yíng)收規(guī)劃、項(xiàng)目產(chǎn)能擴(kuò)張、海外人才穩(wěn)定性需求等多因素，該次員工持股平臺(tái)以20.63 元/注冊(cè)資本為交易價(jià)格，對(duì)廣東特福合計(jì)增資 5428.95萬(wàn)元，其中263.16萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，5165.79萬(wàn)元計(jì)入資本公積。

　　該次增資完成后，廣東特福的注冊(cè)資本由5000萬(wàn)元變更為5263.16萬(wàn)元，科達(dá)制造對(duì)其持股比例由51%變?yōu)?8.45%。此外，森大集團(tuán)有限公司、員工持股平臺(tái)分別持有廣東特福30.88%、5.00%股份。